4e résolution  [ Retour vers  Résolutions  ]

La 4^e  résolution renouvelle l’autorisation donnée au Conseil de faire acheter par la Société ses propres actions.

Le prix maximum d’achat est fixé à 165 euros par action et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises est limité à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2007, soit 23 884 471 actions, pour un montant maximal de 3 940 937 715 euros, sous réserve des limites légales. Il est précisé que l'acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société.

Les objectifs du programme de rachat d’actions sont détaillés dans le texte de la 4e résolution et dans le descriptif du programme disponible sur le site de l’AMF, les actions rachetées pouvant désormais être utilisées dans la mise en œuvre d'opérations d'actionnariat salarié. Ces rachats d’actions permettent par ailleurs de compenser dans la durée l’impact dilutif pour les actionnaires que pourraient avoir l’attribution d’options de souscription et/ou l’attribution gratuite d’actions aux salariés.

Cette nouvelle autorisation est donnée pour 18 mois et se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2007 qui a été partiellement utilisée.

En 2007, le programme d’achat mis en place s’est traduit par  l’achat de 5,7 millions d’actions (nombre ajusté de la division par 2 du nominal pour les titres concernés), l’annulation de 789 000 actions au nominal de 11 euros (soit l’équivalent de 1,6 millions d’actions après ajustement de la division par 2 du nominal) puis l’annulation de 3,5 millions d’actions au nominal de 5,50 euros.

Par ailleurs, dans le cadre du contrat de liquidité mis en place au cours de l’exercice 2007, 1,8 millions d’actions* ont été achetées et 1,8 millions d’actions* ont été vendues.

* Nombres ajustés de la division par 2 du nominal pour les titres concernés.

Au 31 décembre 2007, compte tenu des actions achetées et des actions annulées pendant l’exercice, la Société détient 2,3 millions d’actions.

Ces actions représentent 0,9 % du capital de votre Société. Elles n’ont pas le droit de vote et les dividendes leur revenant sont affectés au compte de report à nouveau.

Les actions acquises début 2008 (soit 0,7 millions d’actions) et celles détenues au 31 décembre 2007 étaient affectées à l’objectif d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe. Le 14 février 2008, le Conseil a décidé de modifier ce choix en affectant la totalité desdites actions à l’objectif d’annulation.

Autorisation donnée au Conseil d’Administration en vue de permettre à la Société d’intervenir sur ses propres actions

L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions d’application directe du règlement de la Commission européenne n° 2273/2003 du 22 décembre 2003, autorise le Conseil d’Administration à faire acheter par la Société ses propres actions en vue de :

• soit leur annulation, sous réserve de l’adoption de la 14^e résolution ;
• soit la conservation pour la remise d’actions à titre d’échange ou de paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;
• soit la mise en œuvre (i) de tout plan d’options d’achat d’actions ou (ii) de tout plan d’attribution gratuite d’actions, ou (iii) de toute opération d’actionnariat salarié réservée aux adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, réalisée dans les conditions des articles L. 443-1 et suivants du Code du travail par cession des actions acquises préalablement par la Société dans le cadre de la présente résolution, ou prévoyant une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ;
• soit l’animation du marché du titre de la Société dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

L’Assemblée fixe le prix maximum d’achat à 165 euros par action de 5,50 euros de nominal et fixe le nombre maximum d’actions à acquérir à 10 % du nombre total des actions composant le capital social au 31 décembre 2007 soit 23 884 471 actions de 5,50 euros de nominal, pour un montant maximal de 3 940 937 715 euros sous réserve des limites légales.

L’acquisition de ces actions peut être effectuée à tous moments à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société et par tous moyens, sur le marché, hors marché, de gré à gré ou par utilisation de mécanismes optionnels, éventuellement par tous tiers agissant pour le compte de l’entreprise conformément aux dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-206 du Code de commerce.

Les actions acquises peuvent être cédées ou transférées par tous moyens sur le marché, hors marché ou de gré à gré, conformément à la réglementation applicable et dans le respect des objectifs visés ci-dessus.

Les dividendes revenant aux actions propres seront affectés au report à nouveau.

La présente autorisation est donnée pour une période de 18 mois à compter du jour de la présente Assemblée. Elle se substitue à celle donnée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 2007 pour la partie non utilisée.

L’Assemblée donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, pour passer tout ordre de Bourse, conclure tous accords, effectuer toutes formalités et déclarations auprès de tous organismes, et, généralement, faire ce qui est nécessaire pour l’exécution des décisions qui auront été prises par lui dans le cadre de la présente autorisation.

Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées conformément à la réglementation applicable.